山西太鋼不銹鋼股份有限公司公告
證券代碼：000825 證券簡稱：太鋼不銹 公告編號(hào)：2016-001
山西太鋼不銹鋼股份有限公司
第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議以通訊表決方式召開，會(huì)議通知及會(huì)議資料于2016年1月5日以直接送達(dá)或電子郵件方式送達(dá)各位董事、監(jiān)事及高管人員。會(huì)議于2016年1月15日召開，應(yīng)參加表決的董事6人，實(shí)際表決的董事6人。會(huì)議的召集和召開符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司向太鋼（天津）商業(yè)保理有限公司申請2016年度保理融資的議案》。
公司決定與太鋼（天津）商業(yè)保理有限公司（以下簡稱"太鋼保理"）簽署《有追索權(quán)國內(nèi)保理合同》，由太鋼保理受讓太鋼不銹應(yīng)收賬款并向太鋼不銹提供保理融資、應(yīng)收賬款管理及催收等國內(nèi)保理服務(wù)，2016年度保理融資額度3.5億元。
公司以轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款作為保理融資本金金額，太鋼保理受讓應(yīng)收賬款時(shí)按保理融資本金金額向公司預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并按雙方約定的方式收回本金及收取利息。本次保理融資的額度為循環(huán)額度，即保理融資占用額不超過保理融資額度。上述應(yīng)收賬款不存在抵押、質(zhì)押情況，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施。上述保理融資業(yè)務(wù)使與保理業(yè)務(wù)相關(guān)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)移至保理公司。上述保理融資業(yè)務(wù)不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更。
此議案提交董事會(huì)前已取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可。關(guān)聯(lián)董事高祥明先生、張志方先生、柴志勇先生、韓珍堂先生、高建兵先生回避表決，經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決，6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。本議案獲得通過。
特此公告。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會(huì)
二○一六年一月十五日
證券代碼：000825 證券簡稱：太鋼不銹 公告編號(hào)：2016-002
關(guān)于向太鋼（天津）商業(yè)保理有限公司
申請2016年度保理融資額度的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
山西太鋼不銹鋼股份有限公司（以下簡稱"太鋼不銹"或"本公司"）2016年1月15日召開了公司第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司向太鋼（天津）商業(yè)保理有限公司申請2016年度保理融資的議案》。
公司決定與太鋼（天津）商業(yè)保理有限公司（以下簡稱"太鋼保理"）簽署《有追索權(quán)國內(nèi)保理合同》，由太鋼保理受讓太鋼不銹應(yīng)收賬款并向太鋼不銹提供保理融資、應(yīng)收賬款管理及催收等國內(nèi)保理服務(wù)，2016年度保理融資額度3.5億元。
截至目前，太原鋼鐵（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱"太鋼集團(tuán)"）為本公司的控股股東，持有本公司63.49%的股權(quán)，對本公司擁有實(shí)際控制權(quán)。太鋼集團(tuán)與太鋼保理關(guān)系如下：
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根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本公司與太鋼保理的上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易時(shí)，5位關(guān)聯(lián)董事高祥明、張志方、柴志勇、韓珍堂、高建兵回避表決，6位非關(guān)聯(lián)董事謝力、李成、戴德明、王國棟、張志銘、張吉昌均出席會(huì)議并以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了上述議案。本公司獨(dú)立董事針對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)出具了同意提交董事會(huì)審議的事前認(rèn)可函并發(fā)表了同意上述交易的獨(dú)立意見書。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
上述金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.42%，本次交易前，公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人及其子公司進(jìn)行的未經(jīng)股東大會(huì)審議的交易金額累計(jì)0億元,占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0%，按照深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不需要提交公司股東大會(huì)審議。
二、太鋼（天津）商業(yè)保理有限公司基本情況
名稱：太鋼（天津）商業(yè)保理有限公司
住所、注冊地及主要辦公地點(diǎn)：天津東疆保稅港區(qū)洛陽道601號(hào)海豐物流園10-2-2-104
企業(yè)性質(zhì)：外資
稅務(wù)登記證號(hào)碼：120121310579302
法定代表人：韓珍堂
注冊資本：8000萬美元
經(jīng)營范圍：以受讓應(yīng)收賬款的方式提供貿(mào)易融資；應(yīng)收賬款的收付結(jié)算、管理與催收；銷售分戶（分類）賬管理；客戶資信調(diào)查與評估；相關(guān)咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
成立時(shí)間：公司成立于2014年10月
近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況：太鋼保理公司自成立以來，積極開拓保理業(yè)務(wù)，通過對集團(tuán)內(nèi)成員單位關(guān)聯(lián)交易及上游產(chǎn)業(yè)鏈客戶與集團(tuán)貿(mào)易業(yè)務(wù)進(jìn)行梳理，先后與山西太鋼不銹鋼股份有限公司和嵐縣礦業(yè)分公司等單位開展了保理業(yè)務(wù)，保理業(yè)務(wù)金額達(dá)到2.81億元。
2015年9月末主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
營業(yè)收入：353.09萬元
凈利潤：730.73萬元
凈資產(chǎn)：28878.99萬元
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1．標(biāo)的資產(chǎn)概況。
公司以轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款作為保理融資本金金額，太鋼保理受讓應(yīng)收賬款時(shí)按保理融資本金金額向公司預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并按雙方約定的方式收回本金及收取利息。本次保理融資的額度為循環(huán)額度，即保理融資占用額不超過保理融資額度。上述應(yīng)收賬款不存在抵押、質(zhì)押情況，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施。
2.上述保理融資業(yè)務(wù)使與保理業(yè)務(wù)相關(guān)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)移至保理公司。上述保理融資業(yè)務(wù)不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循公平、公正、公開的原則。太鋼不銹與太鋼保理簽訂的《有追索權(quán)國內(nèi)保理合同》參照市場平均價(jià)格水平協(xié)商確定保理融資利率及手續(xù)費(fèi)率。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1．保理融資額度：人民幣3.5億元
2．保理融資利率：按照每筆保理融資本金發(fā)放當(dāng)日中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率基礎(chǔ)上下浮5%-15%，如遇人民銀行貸款基準(zhǔn)利率調(diào)整，則在利率調(diào)整日后每季度末月16日對利率進(jìn)行調(diào)整。
3．結(jié)息方式：按計(jì)息期結(jié)息，計(jì)息期為三個(gè)月，自保理融資本金發(fā)放之日起計(jì)，利息應(yīng)于每季度末月15日或保理融資到期日全部支付（以較早者為準(zhǔn)）。
4．應(yīng)收賬款所有權(quán)：相關(guān)應(yīng)收賬款所有權(quán)歸太鋼保理所有。
5．合同生效：經(jīng)雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字（或名章）并蓋章并經(jīng)雙方有權(quán)機(jī)構(gòu)審批后生效。
6．有追索權(quán)國內(nèi)保理是指太鋼保理根據(jù)合同約定向太鋼不銹提供保理融資后，發(fā)生合同約定的回購情形時(shí)，太鋼保理有權(quán)向太鋼不銹追索，要求太鋼不銹回購相應(yīng)的應(yīng)收賬款。回購情形包括：
應(yīng)收賬款到期日，清償應(yīng)收賬款的責(zé)任人未足額支付應(yīng)收賬款；
應(yīng)收賬款到期日前，清償應(yīng)收賬款的責(zé)任人以任何書面形式就交易合同項(xiàng)下的商業(yè)糾紛通知太鋼保理或者太鋼保理通過太鋼不銹及其他任何途徑得知交易合同發(fā)生商業(yè)糾紛的；
買賣雙方任何一方在交易合同項(xiàng)下有任何商業(yè)欺詐行為的。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易不會(huì)影響公司的正常運(yùn)營,因此不涉及人員安置、土地租賃等情況，對員工的直接經(jīng)濟(jì)利益將不會(huì)產(chǎn)生影響。
七、交易目的和對上市公司的影響
通過保理融資業(yè)務(wù)，利用公司應(yīng)收賬款進(jìn)行融資，主要是為了拓寬融資渠道，加快資金回籠。本次保理融資業(yè)務(wù)，對生產(chǎn)經(jīng)營不會(huì)產(chǎn)生重大影響，不會(huì)因此影響公司及全體股東的利益,不影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
本次交易前，公司與太鋼保理發(fā)生業(yè)務(wù)12604萬元。2016年年初至1月15日，公司與太鋼集團(tuán)發(fā)生與日常經(jīng)營相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的總金額為3億元。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
本公司獨(dú)立董事一致同意將《關(guān)于公司向太鋼（天津）商業(yè)保理有限公司申請2016年度保理融資的議案》提交公司第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議。
同時(shí)，公司獨(dú)立董事按照中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定對上述議案發(fā)表以下獨(dú)立意見：獨(dú)立董事認(rèn)為，該議案的各項(xiàng)內(nèi)容、程序合法有效；該項(xiàng)保理融資業(yè)務(wù)的交易價(jià)格符合市場定價(jià)原則，交易公平、公正、公開；該議案實(shí)施有助于本公司拓寬融資渠道，加快資金回籠，緩解資金壓力；本次交易完成后，將不會(huì)在公司和太鋼集團(tuán)及其控股子公司之間產(chǎn)生同業(yè)競爭。
十、備查文件
1．董事會(huì)決議
2．獨(dú)立董事意見
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會(huì)
二〇一六年一月十五日